Telefónica: ¿es ético subirse el sueldo ignorando a accionistas y empleados? - Revista Haz

Telefónica: ¿es ético subirse el sueldo ignorando a accionistas y empleados?

La pregunta, como es fácil intuir, surge en relación con el reciente rechazo de los accionistas a la propuesta de remuneración de José María Álvarez-Pallete y Ángel Vilá, presidente y consejero delegado de Telefónica, en la junta general de accionistas del pasado 8 de abril.

Como es sabido, la votación consultiva del Informe de remuneración de los consejeros solo obtuvo la aprobación del 53% de los accionistas. Votaron en contra el 43% y se abstuvieron cerca del 4%.

La noticia no pillo por sorpresa, pues los proxys, y algunos accionistas significativos, ya venían avisando que votarían en contra de la propuesta de bonus de 1,9 millones de euros para Álvarez-Pallete y de 1,6 millones de euros para Vilá por su contribución a los buenos resultados del año 2021 en el que Telefónica alcanzó la cifra de 8.137 millones de euros.

Nadie discute que el año 2021 fue un excelente ejercicio para la multinacional española, motivado, en gran parte, por la joint-venture O2 y Virgin Media y la venta de las torres de Telxius. Como destaca el Informe de remuneración de consejeros, la empresa experimentó la mayor revaloración en Bolsa desde 2009 (18,7%) y un incremento del Retorno Total para el Accionista de un 29,6%.

El Informe de remuneraciones de los consejeros es un documento extenso (40 páginas) y se aprecia que los miembros del consejo hacen un esfuerzo importante por justificar la remuneración extraordinaria del presidente y del consejero delegado. Hay que agradecerles su empeño y tesón, pero lo cierto es que toda la argumentación adolece de una cierta petición de principios y un sesgo que es difícil soslayar por proceder de parte interesada.

Los consejeros justifican la propuesta argumentando que la política de remuneraciones faculta a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNyR) para proponer gratificaciones extraordinarias en casos extraordinarios, pero omiten aclarar que es la propia CNyR la que se reserva la facultad para decidir cuándo se producen esos casos extraordinarios. Como se puede colegir, esta falta de definición deja al arbitrio de la propia CNyR la pertinencia de proponer cuando lo estime conveniente una gratificación extraordinaria.

Para la CNyR, el principal motivo que justifica la remuneración extraordinaria es el cierre de la joint-venture O2-Virgin y la venta de las Torres Telxius: dos importantes operaciones en las que, según la CNyR, se han implicado mucho tanto el presidente como el consejero delegado y han supuesto un beneficio importante para la compañía. No lo ponemos en duda, pero ¿acaso no es eso lo que se espera de un presidente y consejero delegado?

Resulta muy natural que aquellas “operaciones corporativas de alta relevancia, complejidad y singularidad”, como las define la CNyR, las gestionen los principales ejecutivos. Forma parte de la actividad ordinaria de los primeros ejecutivos que lideren aquellas operaciones que tienen un carácter extraordinario. Nadie espera que al Sr. Álvarez-Pallete y al Sr. Vila se les confíe una línea de teléfono para informar a los clientes sobre las nuevas ofertas de Movistar Fusión.

Telefónica silencia a los accionistas

Pero más allá de los argumentos circulares, y demás falacias, que suelen adornar los informes de remuneración para intentar justificar las injustificables remuneraciones de nuestros directivos, lo que resulta incomprensible es que la CNyR haga oídos sordos a las quejas y críticas de sus accionistas.

El desprecio de Telefónica a la opinión de sus accionistas no constituye una novedad, sino un rasgo que forma parte de su identidad corporativa.

Obtener un respaldo de tan solo el 53% de los accionistas en la votación de la junta general es un motivo de peso para concluir que algo no se está haciendo bien. Especialmente si ese rechazo importante no fue algo repentino, sino que se venía avisando con mucha antelación. Así lo hizo a comienzos de abril BlackRock, la mayor gestora de activos y uno de los principales accionistas de Telefónica (4,68%), y anteriormente los principales asesores de votos extranjeros, ISS y Glass Lewis, y nacionales, Corporate.

El desprecio de Telefónica a la opinión de sus accionistas no constituye una novedad, sino un rasgo que forma parte de su identidad corporativa. En efecto, hace ya diez años, en esta misma revista, denunciamos la omisión, por parte de Telefónica, del cumplimiento de la recomendación del Código Conthe que, siguiendo las orientaciones de la Comisión Europea de 14 de diciembre de 2004, invitaba a las empresas a que “el consejo sometiese a votación a la junta general de accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente”.

Telefónica resolvió pasar por alto la recomendación eludiendo, como punto separado del orden del día, la votación consultiva en su junta general de accionistas del 18 de mayo de 2011. La compañía no lo consideró oportuno por entender que “no era una materia propia de la junta general, y porque, además, al tratarse de un tema sumamente estratégico, su votación podría haber derivado en un debate abierto, generando, por tanto, inestabilidad e incertidumbre”.

Como señalamos en su día, el razonamiento no podía ser más peregrino pues si la empresa ya había hecho público el Informe de remuneraciones del consejo, que es el único documento que podía contener información de naturaleza estratégica, no tenía ningún sentido negar la discusión del mismo.

“Está claro -señalamos entonces- que lo único que podía generar ese temor a la compañía no era el contenido de la propuesta de retribuciones, que como decimos se hizo público a la junta, sino la discusión sobre la propuesta. Es decir, lo que el consejo de administración temía era, precisamente, el debate y, junto con él, la posibilidad de que la junta general pudiese manifestar su desacuerdo.

Lo que los señores consejeros de Telefónica no entendieron o no quisieron entender (y esa falta de entendimiento parece ser algo connatural a los consejeros de Telefónica, a los de entonces y a los de ahora), es que la recomendación del Código Conthe iba encaminada precisamente a asegurar que ese debate, que los consejeros querían evitar, tuviese lugar porque se consideraba positivo para asegurar la transparencia, la rendición de cuentas y la colegialidad en las deliberaciones.

El incumplimiento de esa recomendación voluntaria por parte de un número significativo de empresas españolas (las empresas españolas no suelen entender el sentido de las recomendaciones voluntarias y de otras sutilezas similares) provocó que, lo que constituía una simple recomendación, terminase por convertirse en una prescripción obligatoria, tras la aprobación de la reforma de la Ley de sociedades de capital (art. 541.4).

¿Cómo justificar esos bonus millonarios cuando la acción de Telefónica ha perdido un 47,5% de su valor desde que Álvarez-Pallete asumió la presidencia ejecutiva de Telefónica en el año 2016?

El siguiente año Telefónica no pudo eludir por más tiempo la consulta a la junta de accionistas y, como también informamos (La junta de accionistas de Telefónica en caída libre), la propuesta de remuneraciones presentada por el consejo solo obtuvo el respaldo del 54% de los accionistas.

En la celebración de aquella junta, Joaquín Tamames, antiguo director del departamento de fusiones y adquisiciones del Banco Urquijo y del Banco Sabadell, solicitó en el turno de preguntas una explicación acerca de las altas indemnizaciones pagadas a Julio Linares (24,7 millones de euros), consejero delegado de la entidad, y a los directivos Luís Abril, director de comunicación, y Calixto Ríos (10,8 millones de euros).

Tamames argumentó que “esas indemnizaciones eran injustificables al tratarse de bajas voluntarias y referirse a ejecutivos que habían venido recibiendo una muy generosa remuneración fija y variable durante su permanencia en la compañía”. “Sobre todo –añadió- si se tiene en consideración que en los cinco últimos años la acción de Telefónica había perdido el 43% de su valor y en 2012 Telefónica disminuyó su beneficio un 27%”.

El argumento de Tamames sigue siendo perfectamente válido en la actualidad. ¿Cómo justificar esos bonus millonarios cuando la acción de Telefónica ha perdido un 47,5% de su valor desde que Álvarez-Pallete asumió la presidencia ejecutiva de Telefónica en el año 2016?

Como podemos comprobar, existen tantos argumentos a favor como en contra a la hora de justificar un bonus extraordinario, decantarse por unos o por otros depende de ciertos valores y atributos tradicionalmente asociados a la cualidad de la integridad.

Pero, de verdad ¿vamos tan bien?

En nuestro último informe sobre Gestión del talento senior de las empresas del IBEX 35 subrayamos la deriva actual de los departamentos de RRHH de las empresas del selectivo que cada vez se asimilan más a un departamento financiero. La única variable que estiman es el ahorro de costes, sin tener en cuenta otras consideraciones, como la gestión del talento o la riqueza que aporta la diversidad de sus empleados.

Un buen ejemplo de esta tendencia lo constituye Telefónica que acudió el pasado año a KPMG para que confeccionase un informe sobre el análisis del proceso de transformación de la actividad de Telefónica España en su estructura organizativa y su impacto en su plantilla actual, que afectó exclusivamente al colectivo sénior, con un recorte cercano a los 3.000 empleados.


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Es una prueba de ligereza y cortedad de miras el hecho que una empresa encargue un trabajo de esta naturaleza a una consultora externa que a la hora de emitir sus recomendaciones pondrá exclusivamente el foco en los posibles ahorros económicos, sin considerar el talento experto existente desarrollado a través de años.

La falta de contrapesos éticos de las Big Four unida al impacto que este tipo de informes puede tener en el futuro laboral de los empleados aconsejan que la oportunidad, alcance y condiciones de estos cuestionables encargos se sometan a la aprobación y supervisión del órgano de gobierno.

En un contexto como el anterior resulta natural que muchos de los proxys se preguntasen cómo justificar la retribución extraordinaria del presidente y del consejero delegado cuando la compañía está llevando a cabo uno de los mayores recortes de plantilla de su historia.

Resulta incongruente que las empresas dediquen cientos de páginas a informarnos sobre sus compromisos sociales, medioambientales y de buen gobierno cuando decisiones de este calibre sortean el radar de estas preocupaciones con la excusa de asegurar la supervivencia de la compañía y de una supuesta racionalidad económica.

En este sentido, no puede extrañar que entre los objetivos de sostenibilidad (ESG) que se ponderan para el cálculo de la remuneración de los consejeros no se incluya ninguno relativo al compromiso y desarrollo de los empleados. Si se incluyese, muy probablemente el sueldo de los consejeros se vería reducido sustancialmente.

El consejo: yo me lo guiso y yo me lo como

Es justo reconocer que el diseño de los paquetes de compensación para retener y motivar a los principales directivos de una multinacional líder en el sector de las telecomunicaciones, uno de los más competitivos actualmente, no es una tarea sencilla. Pero en el otro plato de la balanza hay que incluir el fuerte incentivo que tienen los directivos y consejeros, especialmente en las compañías cotizadas donde el capital está muy disperso, para situar su interés propio por encima del interés general de la compañía.

A nadie se le escapa que uno de los asuntos más controvertidos del gobierno corporativo son las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros y principales directivos. En pocas áreas existen más probabilidades de que se presenten “problemas de agencia” entre los gestores y los accionistas como en los temas relacionados con los sueldos de los miembros del órgano de gobierno.

No se requiere una especial sutileza para inferir que va a ser muy complicado que unos consejeros que tienen la facultad de proponer un sistema retributivo que se les va a aplicar a ellos mismos se refrenen y acuerden bajarse o congelarse el sueldo.

La remuneración media que reciben los cinco miembros del CNyR de Telefónica (José María Echenique, Peter Erskine, María Luisa García Blanco, Francisco Javier de Paz y Peter Loscher) es de 250.000 euros anuales. Ciertamente, a primera vista, puede no parecer una cantidad exorbitante, pero la cifra adquiera cierto relieve cuando se la contrasta con la dedicación de tiempo real a la actividad como consejero: entre 120 y 150 horas anuales.

Los consejos de administración y sus comisiones siguen constituyendo ecosistemas cerrados: organismos autorreferenciales ajenos a cualquier influjo o propuesta que pueda venir del exterior.

Como el mercado, desde los tiempos de Adam Smith, confía poco en la benevolencia de los carniceros, y en la rectitud de los consejeros, es por eso que instituyó la obligación de consultar a la junta de accionistas cuando se trata de aprobar la política de remuneraciones.

La opinión de los accionistas es el único contrapeso para frenar los conflictos de intereses entre el principal (los accionistas) y los consejeros y directivos (agentes). En la propuesta de remuneraciones del consejo siempre se da un conflicto de intereses. En el caso de Telefónica ese conflicto está exacerbado porque su presidente acumula los poderes de presidente del consejo y primer ejecutivo. Por esa razón, en la junta de accionistas del pasado año, varios proxys recomendaron el voto negativo a la reelección de Álvarez-Pallete como presidente. Con ese voto negativo no querían criticar su gestión sino expresar su disconformidad por la acumulación de poderes del presidente.

Como es fácil intuir, a los consejeros independientes les resulta más difícil criticar o poner en cuestión la remuneración del presidente si este, además de ser el primer ejecutivo, cumple las funciones de dirigir y presidir el consejo.

Los consejos de administración y sus comisiones siguen constituyendo ecosistemas cerrados: organismos autorreferenciales ajenos a cualquier influjo o propuesta que pueda venir del exterior. Su modelo más cercano es un acuario en el que los peces nadan en un espacio limitado, rodeados de una fauna artificial y alimentados diariamente por una mano complaciente con compuestos orgánicos.

“Telefónica -expresó su presidente en la junta de accionistas- es hoy una compañía distinta a la que era hace seis años”. No es cierto. Como hemos visto, la compañía sigue comportándose del mismo modo que hace una década: silencia a sus accionistas y subestima a sus empleados. Lo único que, por ahora, ha cambiado es su logo.

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