“El mercado de los ‘proxy’, copado en un 80-90% por dos entidades, es ineficiente y hasta nocivo”

Javier Martín Cavanna, director de la Fundación Haz, analiza en esta entrevista los aspectos más polémicos de la figura en constante crecimiento de los asesores de voto o ‘proxy advisors’
HAZ6 febrero 2024

Los inversores institucionales (fondos de pensiones, gestoras de activos, compañías de seguros y fondos de inversión) han ido ganando importancia en las últimas décadas. De hecho, su creciente peso ya fue identificado hace años por el profesor de negocios Peter F. Drucker como una de las grandes tendencias que transformaría el modelo del capitalismo tal y como tradicionalmente se venía entendiendo.

El origen de los proxy advisors está íntimamente relacionado con el protagonismo que han ido adquiriendo estos en las sociedades cotizadas con una fuerte capitalización bursátil. Pero ¿quiénes son los asesores de voto? ¿Qué poder de influencia tienen en las decisiones corporativas? ¿Cuál es su papel presente y futuro en el sector empresarial?

Todas estas preguntas se dan respuesta en el informe Origen, funciones, influencia y futuro de los asesores de voto (proxy advisors), elaborado por la Fundación Haz. Su autor Javier Martín Cavanna, que fundó y dirige Haz, profundiza en esta entrevista en los temas que más preocupan actualmente sobre la figura de los proxy.

El informe Origen, funciones, influencia y futuro de los asesores de voto (proxy advisors) destaca que los proxy han situado la propiedad de la empresa en el lugar que le correspondía.

Es así; el estudio de la propiedad o titularidad de la empresa no ha recibido apenas atención por parte de los teóricos del management, de los consultores o de las escuelas de negocio, salvo raras excepciones como la escuela de negocios de San Telmo. Se ha puesto el acento en la estrategia, los cambios tecnológicos o el desarrollo del talento interno, etc. No digo que todo lo anterior no sea importante, pero si no tenemos una idea clara de la estructura de propiedad que queremos, todo lo demás resulta accesorio.

En cuanto a las principales cuestiones abordadas por los proxy (composición del gobierno corporativo, políticas de remuneraciones, estatutos, dilución de capital, etc.), ¿existen diferencias entre las que se abordan en España respecto a otros países, o en todos los lugares se dan las mismas?

Las cuestiones son idénticas, pero las recomendaciones de los proxy difieren en función de las diferencias en la cultura y modelo de gobierno de las distintas regiones y países. En EE. UU., por ejemplo, la separación o división de poderes entre el CEO y el presidente del consejo de administración (board), no tiene tanto peso como en Europa. En Europa, sin embargo, la diversidad étnica y racial en la composición del consejo es una cuestión muy marginal, a diferencia de EE.UU.

Se puede decir que existe una cierta convergencia que convive, al mismo tiempo, con importantes diferencias en función de la distinta cultura, práctica empresarial y agenda política. Eso, en principio, no es malo. No olvidemos que la principal crítica que reciben los proxy es que suelen aplicar recomendaciones de ‘talla única’ sin apreciar las diferencias en las prácticas y modelos de gobernanza de cada país.

Los temas que abordan los proxy son idénticos en todos los países, pero las recomendaciones difieren según la cultura o el modelo de gobierno. En EE. UU., la separación o división de poderes entre el CEO y el presidente del consejo de administración, no tiene tanto peso como en Europa, pero si pesa la diversidad étnica y racial.

En el informe es muy crítico con la industria actual de los proxy describiéndola como un duopolio marcado por los conflictos de intereses, ¿qué perspectivas hay de que esto pueda cambiar a corto plazo?

En efecto, un mercado que está copado en un 80-90% por dos entidades es un mercado ineficiente y, me atrevo a decir, que hasta nocivo. A corto y medio plazo hay pocos indicios de que esto vaya a cambiar. Las iniciativas legales y de autorregulación van a imponer más exigencias a los proxy en términos de transparencia, rendición de cuentas y gestión de los conflictos de intereses, pero, aunque son necesarias, no soy muy optimista sobre el impacto que puedan tener debido a la posición de dominio y el poder de lobby que tienen los dos principales operadores: ISS y Glass Lewis.

No quiero ser agorero pero el ejemplo de las Big Four, un oligopolio constituido por cuatro consultoras, que se distinguen por su opacidad y crecientes conflictos de intereses y que han sabido tejer a lo largo de los años una red de complicidades con el gobierno, los reguladores y los directivos de las empresas, sin que se hayan tomado medidas para revertir esta situación, no constituye un buen precedente para ser optimista.

En mi opinión, la medida más eficaz, tanto en el caso de las Big Four como en el de las Big Two, es decantarse por una vía regulatoria que imponga límites radicales a la prestación de servicios que implican claros conflictos de interés y, al mismo tiempo, promover y apoyar el nacimiento y desarrollo de nuevas entidades, verdaderamente independientes y transparentes.

En el caso de los asesores de voto si, además, cuentan con una presencia en los países donde operan y, por tanto, poseen un conocimiento sólido del mercado local, de sus particularidades y circunstancias, habremos ganado no solo en independencia de sus análisis y recomendaciones sino también en la calidad de estos.

La medida más eficaz frente al duopolio existente es decantarse por una vía regulatoria que imponga límites radicales a la prestación de servicios que implican claros conflictos de interés y, al mismo tiempo, promover el desarrollo de nuevas entidades independientes y transparentes.

El documento aborda el papel del activismo accionarial, destacando el que se centra en acciones medioambientales y sociales, el que busca mejorar las prácticas de buen gobierno y el que persigue aumentar el desempeño económico de la empresa… ¿Cuál de estos tres tipos de activismo es el más frecuente? ¿Hay diferencias destacables entre países?

En términos generales, es más frecuente el activismo que impulsa las prácticas de buen gobierno, pues es el que les interesa prioritariamente a los inversores institucionales, en el que están centradas las principales recomendaciones de los proxy y el que impulsan las distintas regulaciones.

Ahora bien, con dos importantes matizaciones. En los EE. UU. el activismo que busca mejorar el desempeño económico de la empresa tiene mucho más peso que en Europa, entre otras razones porque allí es mucho más sencillo plantear propuestas para incluir en el orden del día de la junta de accionistas. Aunque, como hemos visto, con el reciente caso Gotham-Grifols, este tipo de activismo cada vez será más habitual en nuestro país.

El segundo matiz es que las cuestiones sociales y medioambientales han dejado de ser una materia reservada a las ONG y a determinados grupos de activistas y han entrado de lleno en el ámbito del reporting empresarial a través de las exigencias de la información no financiera. El mejor ejemplo de esto es la práctica o exigencia del informe Say on climate.


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También se advierte que el activismo accionarial no para de crecer y que esta tendencia lejos de desaparecer irá en aumento en los próximos años. ¿Están preparadas las empresas para responder a ese creciente activismo?

No, no lo están. Los recientes acontecimientos lo confirman. En tan solo un año hemos sido testigos de la toma del 4,9% de Telefónica por parte de STC, el fondo soberano saudí, lo que ha forzado al Gobierno a anunciar su disposición a adquirir hasta un 10% de la compañía.

En este mes de enero hemos visto el caso Gotham-Grifols y la diferente reacción de dos inversores. El fondo especulativo del propio fondo Gotham City Research, apostando a la baja y BlackRock elevando su participación en la compañía un 4,8%.

Y, por último, la pasada semana se anunció la compra del 20% de Naturgy al fondo GIP por parte de BlackRock.

Nos guste o no, la entrada de estos ‘inversores’ en las tres empresas del IBEX 35 va a cambiar las reglas del juego. No sé lo que estaban haciendo los respectivos consejos ni lo que tenían planificado para el futuro inmediato, lo que sí sé es que a todos estas operaciones les han pillado por sorpresa y que la hoja de ruta que tenían prevista se ha quedado ya obsoleta.

La entrada de ‘inversores’ en Telefónica, Grifols y Naturgy va a cambiar las reglas del juego. No sé qué estaban haciendo sus respectivos consejos; sí sé que estas operaciones les han pillado por sorpresa y que la hoja de ruta que tenían prevista se ha quedado ya obsoleta.

Finalmente, respecto a los aspectos ESG… ¿Cómo van a evolucionar los requerimientos de los proxys en el ámbito no financiero o ESG a las empresas, teniendo en cuenta la reacción ‘anti-ESG’ que está ocurriendo en países como EE.UU.? ¿Se puede contagiar esa situación americana al resto del mundo?

El debate que se está suscitando es un testimonio del grado de desarrollo y aceptación que tienen hoy en día los temas de ESG en la empresa y, en ningún caso, es una prueba de su involución o rechazo. Se habla y discute porque es un tema que está en la agenda y preocupa.

En cualquier caso, el tema del ‘negacionismo de la ESG’ es un tema muy circunscrito a la transición energética y la sustitución de los combustibles fósiles. En este debate se mezclan argumentos científicos, posiciones ideológicas e intereses económicos de las empresas energéticas: grupos ambientalistas que quieren imponer a las empresas energéticas prácticas (abandono de los combustibles fósiles) y plazos muy rigurosos en la necesaria transición energética; negacionistas del cambio climático que han visto en la ESG un campo de batalla para hacer valer su ideario; malas prácticas de greenwashing por parte de las empresas que han puesto en entredicho el compromiso real de las empresas con el medio ambiente y, por último, intereses económicos  de las empresas que han apostado por las energías renovables en defender su modelo como la única alternativa para luchar contra el cambio climático.

Es probable que haya un efecto contagio en Europa, pero no creo que alcance la misma intensidad que en los EE. UU. porque en Europa no existe la misma uniformidad que al otro lado del Atlántico ni el activismo está tan desarrollado.

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