Los ‘proxy advisors’: luces y sombras de una figura clave en las juntas de accionistas

Coincidiendo con el inicio de la temporada de juntas de accionistas 2024, la Fundación Haz ha publicado el informe ‘Origen, funciones, influencia y futuro de los asesores de voto (proxy advisors)’ con el objetivo de esclarecer el origen de los proxy, el papel que desempeñan y las cuestiones que abordan, así como analizar la pasada temporada de juntas de accionistas en España.

Los proxy advisors o asesores de voto por poderes son entidades que proporcionan servicios de investigación, asesoramiento y recomendaciones a inversores institucionales (como fondos de pensiones, fondos de inversión y aseguradoras), sobre cómo votar en las juntas de accionistas de las empresas en las que tienen participaciones.

El informe de la Fundación Haz aborda dos de los asuntos más cuestionados sobre estos asesores: el impacto o influencia real que tienen en el resultado de las votaciones y la existencia de un claro duopolio marcado por conflictos de intereses.

En cuanto al primero, no existe un consenso respecto al nivel de dicha influencia, ya que la posición previa de un inversor puede coincidir con la votación de su asesor de voto, y también sucede que, al agruparse los votos entre todos los inversores, no se revelan realmente los votos específicos de los inversores asesorados por un proxy en particular.

En relación con las críticas por duopolio en la industria de asesores de voto, Internacional Shareholders Services (ISS) y Glass Lewis, dominan en gran medida, controlado aproximadamente entre el 70% y el 90% del mercado global.

Esta preponderancia plantea desafíos considerables en términos de competencia, diversidad de servicios y la imparcialidad de estas entidades. Se les critica por ofrecer recomendaciones estandarizadas y propensas a errores, y por promover modelos de gobierno corporativo que no tienen en cuenta las particularidades de diferentes mercados y regulaciones.

Además, los mencionados proxys entran en conflictos de interés al prestar servicio al mismo tiempo a clientes con intereses que pueden ser contrapuestos: recomendación y ejercicio del voto a los inversores institucionales y asesoramiento en tema de buen gobierno a las sociedades cotizadas.

Dos de los asuntos más cuestionados sobre los ‘proxy’ son el impacto o influencia real que tienen en el resultado de las votaciones y la existencia de un claro duopolio marcado por conflictos de intereses.

En la actualidad, los proxy advisors están experimentando un auge, principalmente debido al crecimiento del activismo accionarial, que plantea nuevas demandas en estos campos, así como al incremento de inversores institucionales en la propiedad de empresas cotizadas y su dificultad para analizarlas desde la perspectiva de la sostenibilidad y el gobierno corporativo.

El activismo accionarial plantea sus exigencias 

El activismo accionarial ha estado imponiendo sus peticiones a las compañías desde los albores de la empresa mercantil en el siglo XVII, y está vinculado a la resolución o manejo del denominado riesgo de agencia, es decir, los conflictos de interés inherentes a cualquier relación en la que se espera que un gerente actúe en beneficio de los accionistas de la empresa.

Por lo tanto, el propósito del activismo accionarial es alcanzar un mayor grado de control sobre los administradores, especialmente en aquellas empresas con una distribución de capital muy dispersa, donde el riesgo de agencia es más pronunciado.

Las prácticas de activismo generalmente se enfocan en demandar a las empresas mayores compromisos sociales y ambientales, mejorar las prácticas de gobierno corporativo y, en última instancia, garantizar que una gestión efectiva se traduzca en mayores rendimientos para los accionistas.

Javier Martín Cavanna, autor del informe y fundador y director ejecutivo de Fundación Haz, señala que “en términos generales, el activismo que promueve prácticas de buen gobierno es más frecuente, pues es el que interesa prioritariamente a los inversores institucionales, en el que están centradas las principales recomendaciones de los proxy y el que impulsan las distintas regulaciones” y que el activismo que busca mejorar el desempeño económico de la empresa tiene más peso en EE. UU. que en Europa.


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Los inversores institucionales

Por otra parte, el origen de los proxy advisors está estrechamente vinculado al incremento en la influencia de los inversores institucionales en las empresas cotizadas con una capitalización bursátil importante.

Estos inversores institucionales, que se estima poseen el 41% de la capitalización bursátil mundial, son entidades especializadas encargadas de acumular y administrar los recursos de miles de pequeños inversionistas.

A diferencia de los inversores minoristas o individuales, están sujetos a regulaciones específicas que les exigen cumplir ciertas condiciones para operar en los mercados financieros.

En los Estados Unidos, los inversores institucionales controlan el 80% del índice S&P 500, lo que representa una participación mucho mayor en comparación con Europa, donde aproximadamente el 58% de las empresas en el S&P Euro están en manos de inversores institucionales.

Este mayor peso de los inversores institucionales en la propiedad de las empresas también se refleja en la bolsa española, donde la presencia de inversores extranjeros en el capital de las empresas españolas cotizadas ha experimentado un constante aumento en las últimas dos décadas, alcanzando actualmente un 49%.

Las cuestiones abordadas por los proxy advisors se pueden incluir en cuatro grandes ámbitos: composición del consejo de administración y comisiones, propuestas sobre políticas de remuneraciones, modificación de estatutos y dilución de capital.

De manera similar a lo que ocurre con las prácticas de activismo, y aunque las temáticas tratadas son idénticas, las sugerencias de los proxy varían dependiendo de las disparidades en la cultura y el modelo de gobierno de las diversas regiones y naciones.

La composición del consejo de administración, las propuestas sobre políticas de remuneraciones, la modificación de estatutos y la dilución de capital son los principales temas abordados por los ‘proxy’.

Por lo tanto, se podría afirmar que coexiste una cierta convergencia junto con notables discrepancias, basadas en la variada cultura, práctica empresarial y agenda política que caracterizan a ambas regiones geográficas.

Estas divergencias no necesariamente resultan perjudiciales, ya que la crítica principal hacia los proxy es que tienden a emplear recomendaciones genéricas sin considerar las particularidades de las prácticas y los modelos de gobierno corporativo de cada país.

Los temas ASG ganan espacio en la agenda de los proxy

Las cuestiones sociales y medioambientales han dejado de ser una materia reservada a las ONG y a determinados grupos de activistas y han sido completamente incorporadas al ámbito del reporting empresarial debido a las demandas de información no financiera.

En EE.UU. existe un debate en curso sobre la inversión ASG (ambiental, social y de gobierno corporativo) y el papel de los proxy en este contexto. Una facción crítica considera que las inversiones y políticas ASG son una forma de ‘capitalismo despierto’ y cuestionan su impacto real en la justicia social y el medio ambiente.

El autor del informe subraya que ese debate refleja el grado de desarrollo y aceptación que tienen hoy en día los temas ASG en la empresa. En cualquier caso, Martín Cavanna resalta que el tema del ‘negacionismo en relación a la ASG’ es un tema muy circunscrito a la sustitución de los combustibles fósiles y aunque opina que puede tener un efecto contagio en Europa, no cree que tenga la misma intensidad que en EE. UU., entre otras cosas, por el activismo no está aquí tan desarrollado.

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